Você já se viu em uma situação onde a sociedade que funcionava tão bem começou a dar errado? Um sócio que não aparece mais, outro que toma decisões sozinho, ou simplesmente a relação que esfriou — e agora você precisa resolver isso. O que fazer?
A boa notícia: existe um caminho legal seguro para isso. A má notícia: quem tenta resolver sem advogado quase sempre perde dinheiro no processo. Veja por quê.
Saída de sócio ou fechamento total: qual é o seu caso?
Antes de qualquer coisa, é preciso entender o que está acontecendo na sua situação:
- Dissolução parcial: Um ou mais sócios saem, mas a empresa continua. Quem fica paga ao que sai o valor da parte dele.
- Dissolução total: A empresa fecha. Todo o patrimônio é vendido, as dívidas são pagas, e o que sobra é dividido entre os sócios.
Em ambos os casos, o ponto mais crítico — e onde quase todo mundo erra — é calcular quanto cada sócio tem direito a receber.
Quanto vale a parte do sócio que sai?
Aqui mora o grande problema. Muita gente olha para o contrato social e pensa: “minha quota vale 30% do capital social, então tenho direito a 30% do que está escrito no contrato.”
Isso está errado.
O que vale não é o número do contrato — que pode ter sido definido anos atrás. O que vale é o patrimônio real da empresa hoje, incluindo:
- O valor atual dos equipamentos, imóveis e estoques (não o que foi pago por eles);
- A carteira de clientes e os contratos em andamento;
- A marca e a reputação do negócio;
- As dívidas que ainda não foram registradas na contabilidade.
Isso se chama apuração de haveres, e ela precisa ser feita por um contador especializado, com base em um balanço especial chamado “balanço de determinação”.
O que o STJ diz sobre isso?
O Superior Tribunal de Justiça já pacificou o entendimento: o sócio que sai tem direito ao valor real da empresa, incluindo o chamado fundo de comércio — que é basicamente o valor pelo fato de a empresa estar funcionando e gerando lucro.
Isso significa que, se sua empresa foi criada com R$ 10 mil de capital social mas hoje fatura R$ 1 milhão por ano, quem sai tem direito a receber proporcionalmente ao valor real — não ao capital original do contrato.
Como sair de uma sociedade sem briga
O caminho mais seguro e rápido é o acordo entre os sócios. Funciona assim:
- Contratação de um contador para fazer a apuração dos haveres;
- Negociação do valor e da forma de pagamento entre os sócios;
- Elaboração de alteração contratual e registro na Junta Comercial;
- Pagamento ao sócio que saiu.
O prazo varia, mas em sociedades simples pode ser resolvido em 30 a 60 dias com acordo.
E se não tiver acordo?
Aí vai para o judiciário. O CPC tem um procedimento especial para isso (ação de dissolução parcial de sociedade), com perícia contábil e tudo mais. Funciona, mas demora — em média, 2 a 4 anos. E os custos de advogado e perito saem do bolso das partes.
Por isso, mesmo quando a relação está ruim, o mais inteligente — e econômico — é tentar o acordo.
O perigo de fechar a empresa “no boca a boca”
Muita gente fecha a empresa sem seguir o procedimento legal: simplesmente para de funcionar, não registra a dissolução e abandona o CNPJ. Isso tem nome: dissolução irregular.
E tem consequência grave: a Receita Federal e os credores podem responsabilizar os sócios pessoalmente pelas dívidas da empresa. Isso inclui bloqueio de bens particulares e CPF negativado.
Quando procurar um advogado?
A resposta é: antes de fazer qualquer movimento. Antes de conversar com o sócio sobre a saída. Antes de contratar o contador. Antes de notificar a Junta Comercial.
A estratégia jurídica definida desde o início protege seus direitos e, na maioria dos casos, evita a briga judicial.
O escritório Campos Porto Advocacia e Consultoria Jurídica atua no acompanhamento de dissoluções societárias de ponta a ponta — do acordo extrajudicial ao contencioso. Entre em contato e agende uma consulta.